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O primeiro é que o CEO e presidente Charles Liang informou aos investidores que a empresa de fabricação de servidores pode alcançar US$ 40 bilhões em receita neste ano fiscal. Liang descreveu esse alvo como “conservador” quando o apresentou pela primeira vez aos investidores, mas isso foi antes que outro problema emergisse.

O segundo, e muito mais catastrófico, é que seis semanas atrás promotores acusaram o co-fundador da Supermicro, Yih-Shyan “Wally” Liaw, e outros dois por supostamente conspirar para desviar US$ 2,5 bilhões em servidores repletos de chips da Nvidia através de uma empresa de fachada no Sudeste Asiático. Os promotores alegaram na denúncia que Liaw foi o mentor de um esquema que supostamente envolvia encher um armazém com milhares de servidores falsos, colando rótulos de envio usando secadores de cabelo para remover pacotes e enganar auditores, enquanto os verdadeiros compradores estavam na China. Liaw era membro do conselho e vice-presidente sênior de desenvolvimento de negócios na época, embora ele tenha renunciado a todos os seus cargos no dia seguinte à sua prisão em 19 de março.

Liaw, que se declarou inocente, co-fundou a Supermicro em 1993 junto com Liang e a esposa de Liang, Sara Liu, que também é membro do conselho. Nem a Supermicro, nem Liang, nem Liu foram mencionados na denúncia. Liang, em uma carta aos investidores, afirmou que a Supermicro é uma vítima no suposto esquema e está cooperando com as autoridades.

No entanto, não ser nomeada na denúncia não significa estar completamente fora de perigo. A empresa iniciou sua própria investigação interna, que será liderada pelo diretor independente Scott Angel e pela presidente do comitê de auditoria, Tally Liu. Em consequência, Liu e Angel contrataram o escritório de advocacia Munger, Tolles & Olson, que trouxe o consultor forense AlixPartners. A investigação pode levar meses e resultar em uma série de mudanças na gestão ou no conselho, incluindo a determinação de se o Departamento de Justiça (DOJ) acusará a empresa de irregularidades ou dará uma pausa por sua colaboração e pelo fornecimento de evidências da sua própria investigação interna.

“Todos estarão de olho na empresa agora, incluindo, de maneira muito especial, o Departamento de Justiça, a Comissão de Valores Mobiliários (SEC) e os novos auditores, BDO USA,” disse Brian Burke, um litígio e conselheiro de conselho que já liderou centenas de investigações internas.

Burke afirmou que a investigação pode resultar em uma gama de possíveis desfechos, que poderiam causar grandes ou mínimos impactos nas operações da Supermicro. Problemas significativos encontrados na investigação poderiam impactar os mercados e o preço das ações, disse ele, e poderiam levar a uma grande reestruturação nos níveis mais altos.

“Descobertas poderiam causar uma grande perturbação na capitalização de mercado da empresa, no pessoal da gestão, na composição da gestão e na composição do conselho,” disse Burke.

Por ora, a empresa afirmou que não comentará sobre a investigação nem sobre outra revisão interna em andamento que está sendo conduzida sobre seu programa de conformidade comercial global, sob a liderança do conselheiro geral Yitai Hu e da nova diretora de conformidade da Supermicro, DeAnna Luna. Luna se reporta a Hu, que se reporta a Liang, e os resultados de ambas as investigações iriam diretamente para os membros independentes do conselho, informou a empresa.

A Investigação

David Rybicki, co-líder do grupo de defesa e investigações de colarinho branco do escritório de advocacia K&L Gates, disse que a investigação provavelmente envolverá uma revisão abrangente dos sistemas de TI da Supermicro, comunicações e registros telefônicos, indo muito além do escopo de uma auditoria padrão. Executivos terão seus telefones de trabalho digitados, e-mails serão investigados, e serão convidados a participar de entrevistas extensivas com os advogados do conselho. A maioria dos executivos provavelmente contratará seu próprio advogado, dadas as implicações envolvidas. O pior desfecho para a Supermicro, segundo Rybicki, seria uma investigação que o DOJ não confia.

“Quando você tem esse tipo de falhas catastróficas de conformidade de alto perfil, acho justo dizer que podem ser fatais para uma empresa,” disse Rybicki. O fato de a Supermicro não ter sido indiciada significa que é “essencial” para a Supermicro conduzir uma investigação independente verdadeiramente abrangente, sem interferências ou manipulações de partes interessadas, dado o título sênior de Liaw e seu serviço como membro do conselho, disse Rybicki.

“Obviamente, houve sérias falhas de conformidade com uma empresa e armazém fake montado, com base nas alegações na denúncia,” afirmou Rybicki. “Esse foi um esquema bastante sofisticado, e aparentemente não foi detectado pela função de conformidade.”

De acordo com a denúncia, Liaw e outros dois trabalhadores de nível inferior, entre 2024 e 2025, teriam elaborado um plano elaborado para vender os servidores da Supermicro a uma empresa não identificada no Sudeste Asiático para obscurecer os verdadeiros compradores dos servidores, que estavam na China. O Departamento de Comércio exige que as empresas obtenham licenças específicas para a exportação de chips de IA para a China e Hong Kong, devido ao avanço que isso poderia oferecer ao exército chinês e seus aliados sobre os EUA.

Para empresas como a Supermicro e seu fornecedor de chips de longa data, Nvidia, as restrições à exportação cortaram uma fonte substancial de receita. O DOJ afirma que a empresa de fachada que supostamente comprou o centro de dados da Supermicro adquiriu US$ 2,5 bilhões em grandes quantidades de servidores e acabou se tornando um dos 15 principais compradores da companhia.

‘Independente com I maiúsculo’

Rybicki disse que Liang quase certamente será entrevistado como parte da investigação. Sua participação conjunta de 13,5% com sua esposa e a participação de 2,6% de Liaw com sua esposa não influenciarão a investigação. O comitê provavelmente desejará falar com Liaw, mas se ele cooperará será uma decisão dele e de seu advogado, disse Burke, uma vez que ele não é mais funcionário. A investigação, com o diretor principal Angel e a presidente de auditoria Liu no topo da pirâmide, está estruturada para manter a independência.

Com seus assessores, Angel e Liu vão definir o escopo da investigação e decidir o que podem compartilhar com Liang e o conselho completo e quando. Mais criticamente, eles também decidirão o que compartilhar com o governo, disse Burke.

“Para que a investigação permaneça independente e tenha a tão importante credibilidade, ela deve ser verdadeiramente independente – com I maiúsculo,” acrescentou.

O auditor da Supermicro, BDO, também estará acompanhando de perto e é altamente provável que conduza sua própria “investigação paralela,” disse Burke. A Supermicro contratou o BDO USA em novembro de 2024, após a saída repentina de seu auditor anterior, Ernst & Young, durante uma auditoria. A carta de rescisão barulhenta da EY afirmou que não podia mais confiar na gestão, desencadeando uma investigação anterior liderada pelo conselho em 2024. De acordo com a experiência de Burke, o BDO provavelmente buscará envolvimento na definição do escopo da investigação e não estará interessado em um escopo que seja muito restrito.

“O BDO quer aproveitar a investigação do comitê independente para garantir que não tenham uma repetição do que aconteceu com a EY,” disse Burke.

No entanto, a presença do BDO na mesa pode criar tensão para o comitê da Supermicro. Se o auditor quiser participar de entrevistas realizadas pela Munger, Tolles, por exemplo, o privilégio advogado-cliente seria renunciado e não apenas para o BDO – mas para o mundo inteiro, disse Burke. Se você fornece um produto de trabalho privilegiado a um terceiro, você o divulgou, afirmou ele, significando que a SEC e os advogados da ação civil poderiam exigir vê-lo.

“O BDO tem uma posição importante como acionista,” disse Burke. “Mas a presença deles na mesa pode ser disruptiva para o privilégio.”

O BDO não respondeu imediatamente a um pedido de comentário.

A última investigação não encontrou evidências de irregularidades

Este não é o primeiro caso em que o conselho da Supermicro enfrenta uma investigação independente. Em 2024, após a saída repentina da EY, o conselho trouxe Susie Giordano como nova membro do conselho e a nomeou para liderar uma investigação independente. Giordano contratou o escritório de advocacia Cooley e a empresa forense Secretariat Advisors.

Como parte da investigação de 2024, Giordano revisou 11 transações de exportação específicas mencionadas pela EY e se as remessas estavam em conformidade com as leis e regulamentos dos EUA na época em que foram enviadas. De acordo com a empresa, Giordano não “viu nenhuma evidência sugerindo que alguém na empresa tentou contornar regulamentações ou restrições de controle de exportação ou que alguém na empresa estava ciente de que quaisquer de seus produtos poderiam ser desviados para um usuário ou local proibido.” A revisão encontrou que a empresa possuía um programa de conformidade razoável que sustentava seus sistemas de regulamentação de controle de exportação.

Dado que a denúncia alega que o esquema de contrabando de chips de Liaw ocorreu parcialmente em 2024, a Supermicro enfrenta um desafio maior para garantir sua credibilidade junto aos reguladores, disse Burke. Ele observou que esse tipo de investigação é difícil mesmo em condições ideais, mas isso será substancialmente mais complicado porque Liaw aparentemente fez grandes esforços para ocultar o esquema, afirmou ele.

“O que chamamos de coração e mente de uma empresa está incorporado por pessoas que ocupam posições de fundador, alta administração e conselho de diretores,” disse Burke. “Aqui, temos tudo isso em uma pessoa que é acusada de ser o mentor por trás deste suposto esquema.”

O papel de Liaw adiciona complexidade em meio a uma investigação já complexa quanto a condutas anteriores alegadas, em cima da complexidade de desvendar a suposta enganação de Liaw.

No entanto, Burke observou que a relação entre Liaw e os atuais co-fundadores é relevante, mas não determinante nem conclusiva. As pessoas mudam e evoluem, e as empresas têm o mesmo benefício de evoluir e melhorar, observou ele. A Supermicro em 2006 se declarou culpada por exportações ilegais de servidores e equipamentos para o Irã. Em 2020, a Supermicro pagou uma penalidade de US$ 17,5 milhões à SEC após uma investigação sobre seus controles contábeis internos, após ter sido suspensa e desclassificada da Nasdaq em 2018 por não apresentar relatórios financeiros em dia. Em 2024, enfrentou a ameaça de ser deslistada novamente após a rescisão pela EY.

O fato de Angel ser o diretor independente principal do conselho da Supermicro e o mais novo membro implica que ele não carrega nenhum “peso” das experiências anteriores da Supermicro com a lei, disse Burke. Ele é um veterano de 37 anos da Deloitte, com mais de duas décadas no Silicon Valley, o que é um “exemplo didático” de um membro do conselho que deve liderar uma investigação como essa, disse Burke.

“A credibilidade importa em qualquer investigação, mas, com esta, acredito que a equipe – diretores, seus conselheiros e o consultor forense – fará um esforço extra para ir além,” disse Burke. Eles querem ter certeza de que a própria investigação seja credível e que as descobertas finais também sejam credíveis.

“Porque, mesmo que eles não carreguem o peso do relatório anterior e das experiências com a lei, a empresa carrega,” disse Burke.